国民党十八军区的四名特战队员携带重要情报在穿越困鬼岭时与指挥所失联，国民党遂向八路军求援，武工队接到此任务进入困鬼岭营救友军。

　　而日军也获得此信息并派出一支五十人的小分队，由熟悉地形的人带路进入困鬼岭，企图夺取情报。

　　国名党某特战队长白磊带着战友在困鬼岭中寻找出路，他们的电台中弹受损，弹药粮食也快用尽，情况很不乐观。

　　日军发现了白磊等人的行踪，双发交火，白磊部受损严重。日军为赶尽杀绝增加重型武器运进困鬼岭。

　　武工队行动隐蔽，他们发现日军的军力部署并根据林中血迹等线索找到白磊等人的行踪。日军再次对白磊等人发出攻击，武工队协助他们共同对抗日军。

　　武工队和白郎特别行动队被日军重重包围图为失败。

　　在困鬼岭一处废弃的庙宇中，武工队和白磊等人商量，决定分头行动以期摆脱日军追击，白磊的师爷和董云清留下掩护其他人撤离。

　　师爷和董云清协力抵抗日军，为其他人脱身争取了时间，很快师爷和董云清的弹药也快用尽。

　　师爷让董云清先行撤退，自己折返取回一个包裹，就在日军冲上来前将包裹抛给董云清并让她交给白磊。师爷被日军擒住，李龙飞分析敌情建议暂不行动，次日再去营救师爷。

　　在营救师爷的战斗中，白磊的部下兔子也牺牲了，师爷被救出。白郎等人在武工队的协助下安全撤出困鬼岭。

　　白磊临行前将藏在兔子身上的情报交给李龙飞。困鬼岭一战日军大败，春上盛怒，亲手枪杀了行动失败的日军。

　　李龙飞接到命令返回县委重组独立团，众人惜别。大虎、二虎带领游击队员偷袭日军军营获取密件。春上派出假武工队在村子里烧杀抢掠、欺凌妇孺，离间百姓和八路的关系。

　　何剑笙等人来到村中见百姓对他们怨声载道而心生疑虑，遂决定找丁区长商量对策。

　　大虎和二虎等人回到区委，丁区长转告他们，鉴于有假八路出现今后八路军采用暗号接头辨别身份，同时安排二虎将日军密件送交县委。

　　何剑笙等人偶遇形迹可疑的武工队员正欲行动，却被躲在暗处的大虎等游击队员先行击毙。

　　何剑笙等人答不出接头暗号险些被大虎当成敌人处置，恰好其手下一游击队员认出何剑笙从而解围。假八路孔方等人获取八路接头暗号并交给其他假八路。

　　假八路顺利与何剑笙等人接头，准备伺机刺杀武工队员。

　　武工队员通过蛛丝马迹发现假八路身份有诈，在他们正欲行刺武工队员时被擒获。同时武工队员从假八路身上获取他们的接头暗号—日币。

　　包子负责押送假八路去向丁区长汇报情况，董云清和老曲返回柳林镇探听敌情。

　　另一伙假八路骗过大虎等游击队员，取得他们的信任，在行动中将众人杀害，唯留下大虎带给日军交差并换取赏金。

　　大虎拒不与日军合作而被砍下头颅，并悬于城门之上。众人为大虎的牺牲痛心不已。

　　何剑笙和包子根据上级布置新的暗号接头，联合村民演出苦肉计，并利用日元假扮伪军打入敌人内部，寻找时机欲一举歼灭假八路。