秋香劝曼青让书涵一家回大宅生活，曼青不允。老孙一家唱戏生意不好来找素云帮忙，素云坦言再度怀孕，无法帮忙。

　　书涵得知素云怀孕后十分痛苦，拮据的生活让他无法承受第二个孩子出生后会带来的种种生活压力，想劝素云打掉孩子，素云伤心不已，跟书涵大吵一架，夺门而出。

　　素云和书涵的争吵恰好被从南京回来特地前来探望书涵的佳音听到。看到痛苦不堪的书涵，佳音提出为了解决他们面临的艰难抉择，自己可以收养素云肚子里的孩子，并会视如己出。

　　书涵严词拒绝了佳音，说自己即使再穷困潦倒也不会走到卖孩子这一步。

　　老孙夫妻欠了高利贷，钱庄的人前来要账正好遇到放学回家的婷婷，不分青红皂白的打手们绑架了婷婷勒索钱财。

　　书涵走投无路，前去恳求佳音帮忙。佳音给了书涵一千五百块大洋，书涵答应等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱给佳音抚养。

　　书玮要跟静宜去广州发展，曼青大怒，不允他们离开，静宜一气之下回了娘家。

　　高立伯到曼青府上作客，在饭厅与曼青言谈甚欢，举止亲密，这一幕正好被回家拿文件的书玮撞见，书玮内心焦虑不堪，不能面对母亲作风轻浮的他最终留书出走，与静宜一起前往广州。

　　书玮的不告而别令曼青伤心不已，她来到老弄堂看望书涵，本是一腔想念之情，看到书涵的落魄不堪后全化为冷嘲热讽，书涵难过，与母亲不欢而散。

　　佳音收到书涵电报，匆匆赶回上海，准备领养书涵和素云即将出世的孩子，在火车站遇到高立伯。

　　高立伯抓住给佳音送她遗落在火车站的南京点心的机会跟随佳音前往家中拜访。

　　佳音成为高立伯的又一个算计目标，登堂入室的与佳音大谈西方画作，二人相谈甚欢，并相约一起去看南北画展。

　　素云临盆在即，为了维持生计在家门口开了一个烙饼摊子，卖烙饼养活全家。

　　挺着大肚子还坚持招呼食客的素云不小心将热汤洒在女客人的身上，招来一顿恶骂，书涵被激怒，将当日全部收入丢给女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艰难。

　　这一幕被佳音看到，佳音内心因为即将抱走素云未出世的孩子，拆散美满的家庭而痛苦不已。

　　素云顺利生下一个儿子，婷婷希望弟弟健健康康的成长，故取名小健。书涵内心挣扎，毫无迎接新生命的喜悦。

　　素云关心问询，书涵坦言，为了筹措赎婷婷的钱将小健送与他人收养，素云瘫倒在地，与婷婷一起乞求书涵将孩子留下，书涵左右为难。

　　婷婷给素云支招，让她去找曼青求助，素云欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在骗她钱财，心情糟糕，迁怒于素云，素云还没来得及跟曼青报上添孙之喜便被赶出家门。

　　书涵请求佳音去见素云，正好遇上探亲回家的春花，春花的冷嘲热讽令佳音无地自容。

　　两人单独相处时，佳音不再隐瞒情感，坦言已经爱上书涵。